La souscription du capital
C’est une promesse
Souscrire du capital, c’est promettre d’apporter du capital. La souscription du capital est l’acte accompli par un ou plusieurs souscripteurs en capital d’une société.
Des entrepreneurs peuvent ainsi souscrire le capital d’une société, soit :
en numéraire : apport d’argent liquide en DH;
ou en nature : tout apport autre qu’en numéraire, susceptible d’évaluation économique.
Cette « évaluation économique » doit permettre de déterminer avec précision le montant de la souscription, et donc de la libération. Un bien susceptible d’évaluation économique est estimable en argent, donc, normalement, « vendable ».
A quelle occasion, cette promesse ?
L’engagement d’apporter des fonds ou d’autres actifs en capital, donc la souscription du capital, peut être effectuée :
soit à l’occasion de la Constitution de l’entreprise ;
soit, bien après la constitution, à l’occasion d’une Augmentation de Capital de cette entreprise.
Lorsque cette entreprise a pris la forme juridique d’une société et que celle-ci est une personne juridique :
les engagements des souscripteurs doivent avoir été inscrits dans le contrat de société, dans les statuts.
C’est pourquoi :
le capital souscrit est également appelé capital statutaire (parce qu’il est inscrit dans les statuts) ou capital social (parce que c’est le capital de la société, celui sur lequel elle peut compter) ;
Capital souscrit=Capital statutaire=Capital social
C’est pourquoi également, dans les sociétés qui sont devenues des personnes morales, ce montant de capital ne peut varier que par une modification des statuts. Il faudra alors respecter les règles de réunion et de vote des Assemblées Générales modificatrices des statuts pour modifier le montant du capital.
Le capital souscrit est l’addition des souscriptions individuelles
Le capital souscrit est donc le montant de la somme des souscriptions, c’est-à-dire des engagements des souscripteurs.
L’addition des souscriptions individuelles de chacun des souscripteurs doit aboutir au montant du capital total : du capital souscrit.
En conséquence :
Si le contrat de société doit être authentifié devant notaire, celui-ci vérifiera si le montant du capital souscrit équivaut au total des souscriptions de chacun des souscripteurs qui ont signé le contrat de société.
Ainsi :
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Engagement pris par un associé, lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation du capital, d’apporter en numéraire ou en nature des valeurs correspondantes à sa quote-part dans le capital.
La réalisation de cet engagement s’appelle libération.
Qu’est-ce que libérer du capital ?
C’est la réalisation de la promesse
Celui qui souscrit du capital lors de la constitution (comme de l’augmentation de capital) s’engage dans l’acte de constitution (ou d’augmentation de capital) irrévocablement et inconditionnellement à libérer ce capital.
LIBERER LE CAPITAL, c’est l’apporter réellement, le transférer du patrimoine privé de l’entrepreneur vers l’entité entreprise.
LIBERER LE CAPITAL signifie exécuter la souscription, réaliser l’engagement signé lors de cette souscription, et donc, pour le souscripteur, apporter ce qu’il y avait promis.
Le CAPITAL LIBERE est donc le montant du capital réellement apporté par les souscripteurs.
Libérer du capital, c’est l’apporter réellement, qu’il s’agisse d’une libération en numéraire : apport d’argent liquide en DH.
Si un compte en banque est ouvert au nom de l’entreprise, « libérer » du capital en numéraire consiste à opérer un transfert de fonds, soit par versement sur le compte en banque de l’entreprise, soit par virement du compte bancaire de l’entrepreneur vers le compte bancaire de l’entreprise.
libération en nature : tout apport autre qu’en numéraire, susceptible d’évaluation économique.
Si le capital a été souscrit en numéraire, il devra être libéré en numéraire ; s’il a été souscrit en nature, il devra être libéré en nature.
le SOUSCRIPTEUR a donc une dette potentielle vis-à-vis de la société ;
Dette potentielle, car la promesse formellement acceptée par le souscripteur ne devra être exécutée par lui que lorsque cette dette naîtra juridiquement, c’est-à-dire deviendra certaine et liquide :
« certaine » : ce sera le cas lorsque la date précise de paiement sera imposée au souscripteur ;
« liquide » : ce sera le cas lorsque le montant sera connu avec précision des souscripteurs.
la société a donc une créance potentielle sur le souscripteur, créance qui deviendra réelle lorsque le montant à libérer et la date précise de cette libération seront imposées à l’associé.
Observation :
Tant que le capital est souscrit, il reste dû à la société, même s’il n’est pas demandé tout de suite par celle-ci.
Ne pas confondre souscription et libération
« Souscrire » du capital, c’est promettre d’apporter du capital : le promettre formellement et par écrit.
Cette souscription porte sur le capital global : le capital tout entier nécessaire pour toute la vie de l’entreprise.
La notion de souscription s’oppose donc à celle de libération. La libération est l’exécution de l’engagement signé à la souscription, exécution réalisée par la mise à disposition réelle des fonds ou des biens promis par le souscripteur.
La souscription du capital ne doit pas être confondue avec la libération : un capital peut se trouver souscrit lors même que les apports ont été exagérés ou ne sont pas effectivement fournis ; sa souscription est garantie par la responsabilité solidaire des fondateurs.
Lorsqu’il a effectivement réalisé le paiement de sa souscription, le souscripteur est alors “libéré” de sa promesse, de sa dette.
L’expression “libération du capital” peut s’entendre au pied de la lettre : tout se passe comme si le souscripteur retenait le capital prisonnier, capital qui est déjà acquis à la société (puisque le souscripteur l’a promis), qui est donc déjà sa propriété, et que le souscripteur doit délivrer, libérer.
Capital appelé et libéré = Capital souscrit - Capital non appelé
ou, dit autrement :
Capital souscrit = Capital appelé et libéré + Capital non appelé
C’est une promesse
Souscrire du capital, c’est promettre d’apporter du capital. La souscription du capital est l’acte accompli par un ou plusieurs souscripteurs en capital d’une société.
Des entrepreneurs peuvent ainsi souscrire le capital d’une société, soit :
en numéraire : apport d’argent liquide en DH;
ou en nature : tout apport autre qu’en numéraire, susceptible d’évaluation économique.
Cette « évaluation économique » doit permettre de déterminer avec précision le montant de la souscription, et donc de la libération. Un bien susceptible d’évaluation économique est estimable en argent, donc, normalement, « vendable ».
A quelle occasion, cette promesse ?
L’engagement d’apporter des fonds ou d’autres actifs en capital, donc la souscription du capital, peut être effectuée :
soit à l’occasion de la Constitution de l’entreprise ;
soit, bien après la constitution, à l’occasion d’une Augmentation de Capital de cette entreprise.
Lorsque cette entreprise a pris la forme juridique d’une société et que celle-ci est une personne juridique :
les engagements des souscripteurs doivent avoir été inscrits dans le contrat de société, dans les statuts.
C’est pourquoi :
le capital souscrit est également appelé capital statutaire (parce qu’il est inscrit dans les statuts) ou capital social (parce que c’est le capital de la société, celui sur lequel elle peut compter) ;
Capital souscrit=Capital statutaire=Capital social
C’est pourquoi également, dans les sociétés qui sont devenues des personnes morales, ce montant de capital ne peut varier que par une modification des statuts. Il faudra alors respecter les règles de réunion et de vote des Assemblées Générales modificatrices des statuts pour modifier le montant du capital.
Le capital souscrit est l’addition des souscriptions individuelles
Le capital souscrit est donc le montant de la somme des souscriptions, c’est-à-dire des engagements des souscripteurs.
L’addition des souscriptions individuelles de chacun des souscripteurs doit aboutir au montant du capital total : du capital souscrit.
En conséquence :
Si le contrat de société doit être authentifié devant notaire, celui-ci vérifiera si le montant du capital souscrit équivaut au total des souscriptions de chacun des souscripteurs qui ont signé le contrat de société.
Ainsi :
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Engagement pris par un associé, lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation du capital, d’apporter en numéraire ou en nature des valeurs correspondantes à sa quote-part dans le capital.
La réalisation de cet engagement s’appelle libération.
Qu’est-ce que libérer du capital ?
C’est la réalisation de la promesse
Celui qui souscrit du capital lors de la constitution (comme de l’augmentation de capital) s’engage dans l’acte de constitution (ou d’augmentation de capital) irrévocablement et inconditionnellement à libérer ce capital.
LIBERER LE CAPITAL, c’est l’apporter réellement, le transférer du patrimoine privé de l’entrepreneur vers l’entité entreprise.
LIBERER LE CAPITAL signifie exécuter la souscription, réaliser l’engagement signé lors de cette souscription, et donc, pour le souscripteur, apporter ce qu’il y avait promis.
Le CAPITAL LIBERE est donc le montant du capital réellement apporté par les souscripteurs.
Libérer du capital, c’est l’apporter réellement, qu’il s’agisse d’une libération en numéraire : apport d’argent liquide en DH.
Si un compte en banque est ouvert au nom de l’entreprise, « libérer » du capital en numéraire consiste à opérer un transfert de fonds, soit par versement sur le compte en banque de l’entreprise, soit par virement du compte bancaire de l’entrepreneur vers le compte bancaire de l’entreprise.
libération en nature : tout apport autre qu’en numéraire, susceptible d’évaluation économique.
Si le capital a été souscrit en numéraire, il devra être libéré en numéraire ; s’il a été souscrit en nature, il devra être libéré en nature.
le SOUSCRIPTEUR a donc une dette potentielle vis-à-vis de la société ;
Dette potentielle, car la promesse formellement acceptée par le souscripteur ne devra être exécutée par lui que lorsque cette dette naîtra juridiquement, c’est-à-dire deviendra certaine et liquide :
« certaine » : ce sera le cas lorsque la date précise de paiement sera imposée au souscripteur ;
« liquide » : ce sera le cas lorsque le montant sera connu avec précision des souscripteurs.
la société a donc une créance potentielle sur le souscripteur, créance qui deviendra réelle lorsque le montant à libérer et la date précise de cette libération seront imposées à l’associé.
Observation :
Tant que le capital est souscrit, il reste dû à la société, même s’il n’est pas demandé tout de suite par celle-ci.
Ne pas confondre souscription et libération
« Souscrire » du capital, c’est promettre d’apporter du capital : le promettre formellement et par écrit.
Cette souscription porte sur le capital global : le capital tout entier nécessaire pour toute la vie de l’entreprise.
La notion de souscription s’oppose donc à celle de libération. La libération est l’exécution de l’engagement signé à la souscription, exécution réalisée par la mise à disposition réelle des fonds ou des biens promis par le souscripteur.
La souscription du capital ne doit pas être confondue avec la libération : un capital peut se trouver souscrit lors même que les apports ont été exagérés ou ne sont pas effectivement fournis ; sa souscription est garantie par la responsabilité solidaire des fondateurs.
Lorsqu’il a effectivement réalisé le paiement de sa souscription, le souscripteur est alors “libéré” de sa promesse, de sa dette.
L’expression “libération du capital” peut s’entendre au pied de la lettre : tout se passe comme si le souscripteur retenait le capital prisonnier, capital qui est déjà acquis à la société (puisque le souscripteur l’a promis), qui est donc déjà sa propriété, et que le souscripteur doit délivrer, libérer.
Capital appelé et libéré = Capital souscrit - Capital non appelé
ou, dit autrement :
Capital souscrit = Capital appelé et libéré + Capital non appelé
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