- …………………….. -
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, AU CAPITAL DE ………….. DH
SIEGE SOCIAL : ………………………………………………………,
- ………………. -
S T A
T U T S
- …………………. -
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, AU CAPITAL DE …………… DIRHAMS
SIEGE SOCIAL : …………………………………………………….
…………………..
S T A
T U T S
LES SOUSSIGNES
· M. ……………………………… de nationalité …………,
domicilié à ………………………………………… CIN N° …………………….
· M. ……………………………… de nationalité …………,
domicilié à ………………………………………… CIN N° …………………….
· M. ……………………………… de nationalité …………,
domicilié à ………………………………………… CIN N° …………………….
ONT ETABLI AINSI QU’IL SUIT
LES STATUTS D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU’ILS ONT CONVENU DE
CONSTITUER ENTRE EUX.
TITRE PREMIER
: FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé entre les
soussignés, propriétaires des parts ci-après créés et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,
une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et règlements
en vigueur et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997)
portant promulgation de la loi n° 5-96 ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est «……………………………….» SARL
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux
tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses
doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et
lisiblement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SARL », de l'énonciation du montant du capital social, du siège social, du
numéro d'immatriculation au registre du commerce ainsi que les autres mentions
obligatoires.
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, à
titre énonciatif et non limitatif :
· ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………...
· ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
· ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Elle pourra à cet effet :
· Acquérir ou louer tous terrains et locaux, les aménager
et les équiper ;
· Acheter tant sur le marché local qu’à l’importation, tout
équipement, mobilier et matériel technique, …;
· Créer, prendre en concession et exploiter tout brevet et
procédé technique ;
· Participer par toutes voies de droit et à toute
entreprise ou société existant ou en formation ayant un objet similaire ou
simplement connexe au sien ;
· La prise d'intérêt par voie d'apport, de fusion, de participation de
souscription d'actions, de parts ou d'obligations ou de toute autre manière
dans toutes entreprises ou société se rattachant directement ou indirectement à
l'objet social.
· Et plus
généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement aux
objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou susceptible
d'en favoriser le développement sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à :
…………………………………………………………………………….
Il pourra être transféré en tout autre
lieu en vertu d’une décision collective des associés prise à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
La création, le déplacement,
la fermeture d'établissements annexes en tous lieux interviennent sur simple décision de la
gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellement
stipulées pour ces opérations.
ARTICLE 5 : DUREE DE LA
SOCIETE
La durée de la société est
fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du
commerce sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux
présents statuts et par la loi.
La décision de prorogation
devra être prise un an au moins avant la date d'expiration de la société, dans
les conditions requises pour les modifications statutaires, à l’initiative de
la gérance.
TITRE DEUXIEME
: APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 : APPORTS
- Il est fait apport à la
société d’une somme en numéraire de …………. DH répartie entre les associés comme
suit :
·
M. ……………………………….., la somme de …………… dirhams ……...
DH
·
M. ……………………………….., la somme de …………… dirhams ……...
DH
·
M. ……………………………….., la somme de …………… dirhams ……... DH
Les
fonds correspondant aux apports de numéraire visés ci-dessus ont été déposés
chez la …………………………………………, au compte ouvert au nom de la société en
formation.
ARTICLE 7 : CAPITAL
SOCIAL
Le capital social s'élève à ……………….
DH. Il est divisé en ………. parts
sociales de …….. DH chacune, souscrites en totalité,
intégralement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs
apports en numéraire, à savoir:
·
M. ……………………………….., la somme de …………… dirhams ……... parts
·
M. ……………………………….., la somme de …………… dirhams ……... parts
·
M. ……………………………….., la somme de …………… dirhams ……... parts
ARTICLE 8 :
AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social, peut, en
vertu d'une décision de nature extraordinaire des associés, être augmenté en
une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en espèces ou
par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, primes ou
bénéfices soit par la création de parts nouvelles, soit par l’élévation de la
valeur nominale des parts sociales existantes.
En dehors des cas d'augmentation de
capital par incorporation de réserves ou de bénéfices où les décisions sont
prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales,
toutes les autres augmentations requièrent la majorité des trois-quarts du
capital social au moins.
L’augmentation de capital
par élévation de la valeur nominale des parts requiert l’unanimité des
associés.
Les tiers étrangers à la
société, qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de
capital doivent être agréés en qualité de nouveaux associés par une décision
prise à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du
capital social.
Les parts représentatives
d'une augmentation de capital doivent être entièrement souscrites, libérées et
réparties à la création.
En cas d'augmentation de
capital par souscription de parts sociales en numéraires, les fonds devront
être déposés dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui les
ont reçus, dans un compte bloqué. Ils seront retirés par un mandataire de la
société après établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital
n'a pu être réalisée dans le délai de six mois à compter du dépôt des fonds,
les souscripteurs (ou leur mandataire) peuvent demander au président du
tribunal du lieu du siège social, statuant en référé, l'autorisation de retirer
le montant de leurs souscriptions.
En cas d'augmentation de
capital par apport en nature, le procès-verbal de l'assemblée générale doit
mentionner l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à ce
procès-verbal établi par un commissaire aux apports, choisi parmi la liste des
commissaires aux comptes inscrits à l'ordre des experts comptables et désigné
par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire
aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par
le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant
souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant
cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée audits apports.
ARTICLE 9 : REDUCTION
DE CAPITAL
La réduction du capital ne peut
porter atteinte à l'égalité des associés. Elle ne peut être décidée qu’à la
majorité requise pour les modifications statutaires.
En
cas d'existence de commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital
lui est communiqué quarante cinq jours avant la date de l'assemblée générale.
Celui-ci fait connaître à l'assemblée son appréciation sur les causes et
conditions de la réduction.
Lorsque la réduction du
capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est
antérieure au dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former
opposition à la réduction du capital dans le délai de trente jours dudit dépôt.
L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire, et portée
devant le tribunal.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois,
l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital, non motivée par des
pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts
sociales pour les annuler.
ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES
Les parts sociales
représentent la contrepartie d'un apport en numéraires ou en nature.
Elles ne peuvent représenter
un apport en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur
l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés
à la société ou créés par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui
lui sont apportés en nature, l’apporteur en nature peut apporter son industrie
lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. En contrepartie, il se verra remettre des
parts d'industrie, non représentatives de part de capital. Ces parts
d'industrie participeront aux bénéfices. Leur contribution aux pertes ne pourra
être, dans tous les cas, supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.
ARTICLE 11 :
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne
peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé
dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions de parts régulièrement consenties.
ARTICLE 12 :
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts
sociales doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié.
Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement. Elles sont également, librement transmissibles
par voie de succession.
En
cas de pluralité des cessionnaires visés ci-dessus, et s'il en résulte un
dépassement de la limite de 50 associés, leurs parts seront considérées comme
détenues par une seule personne à l'égard de la société, et devront être
représentés par l'un d'entre eux.
Les
parts ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité
des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 13 : CLAUSE
D’AGREMENT
Lorsque la société comporte
plus d'un associé, le projet de cession à des tiers autres que ceux cités à
l’article précédent est notifié à la société et à chacun des associés par
lettre recommandée avec accusé de réception (ou
par huissier de justice). La société a un délai de 30 jours pour faire
connaître son droit de revendication à compter de la date de la dernière des
notifications adressée aux associés.
Passé ce délai, le consentement est réputé acquis.
Si la société a refusé de
consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours à
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à
dire d'expert. A la demande du gérant,
ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du
tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois
mois.
Si
la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales,
ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts
nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans
délai les parts en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 :
INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont
indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis
sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut
d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par
justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement
le nu-propriétaire à l'égard de la société.
TITRE TROISIEME
: ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 : NOMINATION
DUREE ET POUVOIRS DE LA GERANCE
La
société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique,
associés ou non.
Sous
réserve des dispositions de l’article 42 ci-après, le ou les gérants sont
nommé(s) par une décision collective statuant à la majorité des trois-quarts du
capital social pour une durée limitée à six
ans.
La
gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous actes
relatifs à son objet, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
Dans
les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirs qu’à l’égard
des tiers.
En outre et dans ces
mêmes rapports, la forme de la signature sociale et la délégation spéciale des
pouvoirs devront être fixées par la décision de nomination ou par tout acte
postérieur.
ARTICLE 16 :
REMUNERATION DU GERANT
Les conditions de
rémunération du ou des gérants, seront fixées dans un acte postérieur.
ARTICLE 17 : CESSATION DES FONCTIONS DU
GERANT
Le
gérant est révocable par décision des associés représentant 50 % (cinquante
pour cent) des parts sociales, ou par les tribunaux pour cause légitime, à la
demande de tout associé.
Le
gérant peut renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer les associés
et éventuellement les cogérants de sa décision par lettre recommandée, avec un
préavis de six mois.
Le décès ou la retraite du
gérant n'entraîne pas la dissolution de la société, un nouveau gérant étant
nommé par la collectivité des associés consultés d'urgence à la requête de
l'associé le plus diligent, dans les conditions de quorum et de majorité, liées
à la nomination du gérant.
La
survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une
incompatibilité mettant le gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions
oblige celui-ci à présenter immédiatement sa démission.
ARTICLE 18 : RESPONSABILITE DU GERANT
Le
gérant est responsable, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
ARTICLE 19 : CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du
contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société,
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les
tiers.
Cette
interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales
associées.
Cette interdiction
s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute
personne interposée.
ARTICLE 20 : CONVENTIONS
REGLEMENTEES
Un rapport sur les
conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un
des gérants ou associés doit être présenté à l'assemblée générale par le gérant
ou le cas échéant par le ou les commissaires aux comptes.
Les dispositions de
l’article précédent s’appliquent également aux conventions passées avec une
société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance,
est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Le
gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont
pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, à défaut de
commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé
sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale.
Les conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas
soumises au formalisme décrit ci-dessus.
ARTICLE 21 : CONTROLE
DES OPERATIONS SOCIALES PAR LES ASSOCIES
Tout associé non gérant
peut, deux fois par exercice, poser des questions au gérant sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou
aux commissaires aux comptes, le cas échéant.
Un ou plusieurs associés
représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que se soit, demander
au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs
experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de
gestion.
Le
rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas
échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui
établi par le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée
générale et recevoir la même publicité.
TITRE QUATRIEME
: DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 22 : DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital
non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans
la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur
création.
ARTICLE 23 : DROIT D’INFORMATION
L'information
des associés est assurée comme suit :
·
Quinze jours au moins avant la date de
l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clôture
de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les états de synthèse, le texte
des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires
aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le même délai, l'inventaire est tenu
au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé
a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de
répondre au cours de l'assemblée.
·
A toute époque, un associé a le droit de
prendre connaissance par lui-même et au siège social - assisté, s'il le désire,
d'un conseiller - des livres, des inventaires,
des états de synthèse, des rapports soumis aux assemblées et
procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A
l’exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
ARTICLE 24 : DROIT D’INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Outre les droits par
ailleurs reconnus dans les présents statuts :
·
Tout associé peut participer personnellement
aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter
par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société, vient à ne plus comprendre que deux seuls associés,
la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé,
fut-il le conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre
de voix égal à celui des parts qu'il possède.
·
Tout associé, après avoir vainement demandé
au gérant la tenue d’une assemblée générale peut demander au président du
tribunal, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
ARTICLE 25 : OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux
présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la
gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans
les actes de la vie sociale.
TITRE CINQUIEME : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 26 : NATURE DES DECISIONS
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou
d'extraordinaires selon leur objet.
ARTICLE 27 : DECISIONS DE NATURE ORDINAIRE
Les décisions collectives de nature ordinaire ont notamment pour objet
:
·
De donner à la gérance les autorisations nécessaires
pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés ;
·
De statuer sur les comptes d'un exercice et
sur l'affectation et la répartition des bénéfices ;
·
D’examiner les conventions
réglementées ;
·
Information des associés.
·
Et, d'une manière générale, de se prononcer
sur toutes les questions autres que celles réputées de nature extraordinaire,
mentionnées à l’article 28.
Elles ne sont valablement prises sur première
consultation qu'autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas
atteinte à la première consultation les associés sont réunis ou consultés une
seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne
porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Par dérogation à la règle
ci-dessus énoncée, doivent être adoptées par les associés statuant à la
majorité des trois-quarts du capital social, les décisions portant nomination
ou révocation du ou des gérants.
ARTICLE 28 : DECISIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE
Les
décisions collectives de nature extraordinaire sont celles appelées à se
prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts et notamment
la transformation, la prorogation, la dissolution anticipée de la société,
l’agrément des cessions et la transmission de parts sociales.
Les décisions collectives
extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises
qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales.
Par dérogation à la règle
ci-dessus énoncée, notamment :
·
doit être adoptée avec l'accord unanime des
associés, toute décision de transformation en société en nom collectif ;
·
doit être adoptée avec l'accord unanime des
futurs associés commandités et à la majorité des trois-quarts des futurs
associés commanditaires, toute décision de transformation en société en
commandite simple ou par actions ;
·
doit être adoptée à la majorité des associés
représentant les trois-quarts du capital du capital social, toute décision
portant agrément des cessions et transmissions de parts sociales à des
tiers autres que ceux cités au deuxième alinéa de l’article 12 ;
·
doit être adoptée avec l'accord unanime des
associés, toute décision d’augmentation de capital par élévation de la valeur
nominale des parts sociales ;
·
doit être adoptée par des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales, toute incorporation au
capital social de bénéfices, de primes ou de réserves.
ARTICLE 29 : EPOQUE DES DECISIONS
Des décisions collectives de toute nature peuvent
être prises à toute époque, mais les associés doivent être obligatoirement
consultés, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social,
pour statuer sur les comptes ainsi que sur le rapport de gestion.
ARTICLE 30 : MODALITES DES DECISIONS
Les décisions collectives d'associés sont prises en
assemblée ou par voie de consultation écrite ; toutefois, font
obligatoirement l'objet d'assemblées, les décisions se rapportant à
l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
ARTICLE 31 : MODE DE CONSULTATION - CONVOCATION
Les
assemblées d'associés sont convoquées au
siège social ou en tout endroit de la même préfecture ou province du siège
social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée adressée
au dernier domicile connu de chaque associé, indiquant l'ordre du jour
qui, sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime
importance, doit être libellé de telle sorte que son contenu et sa portée
apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres
documents.
La convocation est faite par la gérance et, en cas
de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou
par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal
statuant en référé sur demande d'un associé.
La convocation peut également être faite par un ou plusieurs associés
détenant la moitié du capital ou détenant s’il représente le quart des
associés, le quart du capital social.
En cas de consultation par correspondance, les
associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de
réception des documents prévus à l’article 24 pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte
des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots «oui » ou
«non ». La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la
société, également par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.
L'ordre
du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute
assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés.
ARTICLE 32 : TENUE DES ASSEMBLEES
L'assemblée
des associés est présidée par le gérant ou par le plus âgé des gérants
présents. Si aucun des gérants n'est
associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou
représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le même
nombre de parts acceptent la présidence de l'assemblée, celle-ci est assurée
par le plus âgé.
Un secrétaire de séance associé ou non peut être
désigné par le président.
Seules peuvent être mises en délibération les questions figurant à
l'ordre du jour.
Chaque associé a le droit de participer aux
décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il
possède, même si ses parts sont frappées de saisie-arrêt, mises sous séquestre
ou données en nantissement.
Pour le calcul de la majorité en nombre, les
copropriétaires indivis de parts sociales ne comptent que pour un associé. Pour
le même calcul, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que
pour un associé.
Le droit de vote est incessible et la représentation
d’un associé aux assemblées s’effectue conformément aux dispositions de
l’article 25.
Le mandat
s'applique obligatoirement à la totalité des voix dont dispose le mandant. Le
mandat donné pour une assemblée est toujours réputé donné pour les assemblées
successives convoquées sur le même ordre du jour.
Les représentants légaux
d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans
être par eux-mêmes associés, sauf à justifier de leur qualité sur la demande de
la gérance.
Les propriétaires indivis de parts sociales,
usufruitiers et nu-propriétaires de parts sociales, sont tenus de se faire
représenter comme il est dit à l’article 14 des présents statuts.
ARTICLE 33 : PROCES-VERBAUX DES DECISIONS
Toute délibération de l'assemblée des associés est
constatée par un procès-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion,
les prénoms, nom et qualité du président, les prénoms, noms des associés
présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux, les documents et
rapports soumis à l’assemblée, un résumé des délibérations, les projets de
résolutions soumises au vote et le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il est fait mention
dans le procès-verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au
procès-verbal.
Les procès-verbaux sont
établis et signés par le président. Ils
sont inscrits et enliassés dans un registre spécial tenu au siège social et
coté et paraphé conformément aux prescriptions légales.
Lorsqu'une décision est
constatée dans un procès-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou
mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procès-verbal dressé et
signé par la gérance.
Les copies ou extraits des
procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés
conformes par un seul gérant. Au cours
de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée
par un seul liquidateur.
ARTICLE 34 : EFFETS DES DECISIONS
Les décisions collectives
régulièrement prises obligent les associés, même absents, dissidents ou
incapables.
TITRE SIXIEME : EXERCICE
SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 35 : EXERCICE
SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une
durée d'une année, qui commence le 01
Janvier et finit le 31 Décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de
la société au registre du commerce et se terminera le 31 Décembre ………….
A la clôture de
chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de la société ainsi que les
états de synthèse et établit un rapport de gestion sur la situation de la
société.
Les états de
synthèse, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis
à la disposition du commissaire aux comptes, le cas échéant, soixante jours au
moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le rapport
du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins
avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 36 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le résultat de l’exercice
correspond à la différence entre les produits et les charges de l'exercice
après déduction des amortissements et des provisions.
Sur ce bénéfice,
diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à
porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de
nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième
pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint le cinquième du capital social.
Le bénéfice
distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti
entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à
chacun d'eux.
L'assemblée générale
peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de
mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par
elle ou, à défaut, par la gérance.
L'assemblée générale
peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au
report à nouveau, en totalité ou en partie.
TITRE SEPTIEME : TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 37 :
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de
la société en une société d'une autre forme peut être décidée par les associés
statuant aux conditions de majorité prévues par la loi et l’article 29
ci-dessus. Toutefois, la transformation de la société en société anonyme est
décidée à la majorité requise pour la modification des statuts de la société.
La décision de transformation est précédée, obligatoirement, du rapport d'un
commissaire aux comptes sur la situation de la société.
La
transformation de la société en une société d'une autre forme n’entraîne pas la
création d’une personne morale nouvelle.
ARTICLE 38 : SITUATION NETTE INFERIEURE AU QUART DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de
pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société
devient inférieure au quart du capital social, les associés doivent décider, à
la majorité requise pour la modification des statuts, dans le délai de trois
mois qui suit l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il
y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si
la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à
responsabilité limitée et, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant
celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un
montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si
dans ce délai la situation nette n'est pas redevenue au moins égale au quart du
capital social.
Dans
tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les
conditions légales.
En
cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu
délibérer valablement.
ARTICLE 39 : DISSOLUTION
- LIQUIDATION
La
société est dissoute à l'arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de
réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes
motifs.
La
dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par des associés
représentant les trois quart des parts sociales.
La
société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause
que ce soit.
La
personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation,
jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses
effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée
au registre du commerce. La mention
"société en liquidation" doit figurer sur tous les actes et documents
émanant de la société.
Les
fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La
collectivité des associés conserve ses pouvoirs et règle le mode de
liquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en
dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée
conformément à la loi.
Après remboursement
du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
TITRE HUITIEME : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE
40 :
CONTESTATIONS
Toutes contestations qui
peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit
entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes au sujet
des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
A cet effet, tout associé
doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siège social
et toutes assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce
domicile; à défaut d'élection de domicile, les assignations et les
significations sont valablement faites au Secrétariat Greffe du tribunal
compétent du lieu du siège social.
ARTICLE
41 : JOUISSANCE DE LA
PERSONNALITE MORALE
La présente société ne jouira de la personnalité morale
qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce. Jusqu'à cette date,
les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les
principes généraux du droit applicables aux obligations et contrats.
ARTICLE
42 :
DESIGNATION DU (DES) PREMIER(S) GERANT(S)
La
société est administrée par un ou
plusieurs gérants, personnes physiques, nommés par les associés délibérant dans
les conditions indiquées à l’article 28 sus-indiqué.
Les
gérants peuvent être choisis en dehors des associés.
Les
gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs qu’ils jugent
convenables à un ou plusieurs mandataires, associés ou non.
ARTICLE 43 : GREFFE DU TRIBUNAL
Les statuts seront déposés au greffe du tribunal
de Commerce de RABAT.
ARTICLE 44 : FRAIS
Les frais,
droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la
société, inscrits en immobilisation en non-valeurs et amortis avant toute
distribution de bénéfices.
ARTICLE
45 :
FORMALITES-POUVOIRS
Tous
pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou
extraits conformes des pièces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes
formalités prescrites par la loi.
Les
soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par
les fondateurs pour le compte de la société en formation.
Fait
à RABAT, le …………………2004
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